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셀트리온 3사 복잡한 합병 셈법

서정진 회장 "주주 동의하면" 전제 달아 언급
소액주주·기관 투자자 찬성 시 합병 가능성↑
실적 개선·일감 몰아주기 논란 해소 시너지

동지훈 기자 (jeehoon@ebn.co.kr)

등록 : 2020-01-20 15:14

▲ 서정진 셀트리온그룹 회장이 15일(현지시간) 미국 샌프란시스코에서 개최된 JP모건 헬스케어 컨퍼런스에서 셀트리온그룹의 신성장동력 '2030 비전 로드맵'에 대해 설명하고 있다.ⓒ셀트리온
서정진 셀트리온그룹 회장이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 간 합병 가능성을 내비치자, 이를 둘러싼 셈법과 관련해 업계 관심이 쏠린다.

외부에선 셀트리온의 소액주주와 셀트리온헬스케어 기관 투자자가 동의할 경우 상장 가능성이 높아질 것이란 시각이 지배적이다. 또 그동안 지적됐던 '일감 몰아주기' 논란도 해소될 전망이다. 회사 측은 내부 검토를 거쳐 1개월 이내 구체적인 사항을 재공시한다는 입장이다.

20일 관련 업계에 따르면 이르면 내년께 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병이 이뤄질 수 있다는 관측이 나오고 있다.

그동안 셀트리온은 2017년 이후 정기 주주총회가 열리는 3월을 즈음해서 꾸준히 3사 합병과 관련한 소문의 주인공이었다.

지난해에는 서 회장이 주주들의 동의를 전제로 합병 가능성을 시사했으나 셀트리온헬스케어의 코스피 이전 상장에 우선순위가 밀려 불발된 바 있다.

이번 합병설의 시발점 역시 서 회장이었다. 서 회장은 지난 15일(현지시간) 미국 샌프란시스코에서 열린 JP모건 헬스케어 컨퍼런스에서 "주주들이 원한다면 내년에라도 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병하겠다"고 말했다.

셀트리온은 공시를 통해 "내부 검토를 진행 중이나 아직 합병에 대한 방법, 시기 등 구체적으로 결정된 사항은 없다"며 "추후 구체적인 사항이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠다"고 밝혔다.

다만, 업계 안팎에선 합병 가능성을 놓고 구체적인 셈법이 등장하기 시작했다. 주로 셀트리온의 소액주주와 셀트리온헬스케어에 투자한 기관 투자자가 방향키를 쥐고 있다는 분석이다.

금융감독원 전자공시를 보면, 지난해 9월 말 기준 셀트리온의 최대주주는 셀트리온홀딩스로 지분 20.01%를 갖고 있다. 셀트리온홀딩스는 최대주주 서 회장이 95.51%의 지분을 보유해 개인 회사로 분류된다.

소액주주 지분은 63.26%다. 합병까지는 전체 주식의 3분의 1이 찬성해야 하는데 서 회장 보유 지분과 우호지분을 고려하면 소액주주 중 절반만 찬성해도 셀트리온은 합병 쪽으로 기울게 된다.

셀트리온헬스케어에선 기관 투자자 원에쿼티파트너스와 아이온인베스트먼트가 합병 향방을 가를 것으로 보인다.

두 기관 지분 보유량은 각각 10.57%, 9.37%로 서 회장이 갖고 있는 지분 35.69%와 합하면 55.63%가 된다. 여기에 소액주주 일부만 찬성표를 던지면 셀트리온헬스케어 내에서도 합병 의견이 힘을 얻게 된다.

셀트리온제약은 54.99%를 보유한 최대주주 셀트리온이 45%의 지분을 갖고 있는 소액주주 중 3분의 1을 설득하는지가 관건이다.

합병 이후 발생할 효과를 두고는 긍정적인 전망이 우세하다. 우선 셀트리온헬스케어의 일감 몰아주기 논란을 잠재울 수 있다는 측면에선 긍정적인 평가가 나온다.

셀트리온헬스케어는 셀트리온의 바이오시밀러를 해외에 유통·판매하는 회사다. 셀트리온과의 직접적인 지분 관계가 없어 계열사가 아닌 별도 회사로 구분돼 그동안 일감 몰아주기라는 지적이 제기됐다.

합병이 성사되면 하나의 법인 안에서 생산과 유통, 판매가 모두 이뤄져 일감 몰아주기 논란이 사라지게 된다.

이 밖에도 셀트리온헬스케어 주주 입장에선 합병으로 코스피 상장 기업의 주주가 될 수 있다는 점이 긍정적인 요소로 꼽힌다.

업계 한 관계자는 "실제 합병이 성사되면 일감 몰아주기 논란 등 불확실성이 사라지고 실적 개선이 확실시돼 주주들이 반길만하다"며 "서정진 회장이 2017년 이후 꾸준히 의지를 밝혔던 사안인 만큼 주주들의 입장이 정해지면 합병이 이뤄질 것으로 본다"고 말했다.
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