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상법 시행령 개정안..."사외이사 인력풀 늘릴 수 있다"

"이번 시행령 계기로 사외이사 전문성과 독립성 향상 될 것"

이남석 기자 (leens0319@ebn.co.kr)

등록 : 2020-02-03 06:00


상법 시행령 개정안이 '거수기' 사외이사를 탈피하는 새로운 방책이 될 수 있을까. '사외이사 임기 6년 제한' 내용을 담은 상법 시행령 개정안이 이번 달 시행을 앞둔 가운데 이번 시행령을 계기로 사외이사의 '전문성'과 '독립성'이 향상될 거라는 의견이 나와 주목된다.

우리나라의 사외이사 제도는 지난 1997년 외환위기(IMF) 직후 국내에 도입됐지만 경영진 견제 기능을 적절히 수행하지 못하면서 이른바 '거수기' 역할에 그친다는 비난을 받아왔다.

3일 업계에 따르면 정부는 지난달 21일 국무회의에서 '상법 시행령 개정안'을 의결했다. 상법 시행령 개정안은 △상장사 사외이사 임기 6년(*계열사 포함 9년) 제한 △계열사 퇴직 3연 이내 사외이사 선임 금지 △이사 후보자의 체납 사실 등 정보 공개 △기관투자자의 지분 대량보유 보고의무(5% 룰) 완화를 골조로 한다.

경제계는 상법 시행령 개정안을 두고 거세게 반발하고 있다. 사외이사 임기 제한은 기업의 경영 자율성을 침해한 후진적 규제라며 우려의 목소리를 높이고 있다.

반면 전문가들은 상법 시행령 개정안이 장기적으로 우리나라 사외이사 구조를 개선시킬 것으로 판단했다. 이번 시행령을 계기로 사외이사의 인력풀(Pool)이 대폭 확대돼 사외이사의 실질적 역할(전문성 및 독립성)을 보완하는 계기가 될 거란 분석이다.

사외이사 제도는 경영진 견제를 최우선 목표로 한다. 하지만 우리나라에서는 사외이사가 수동적 역할에 그친다는 지적이 줄곧 제기돼 왔다. 실제로 공정거래위원회의 지난 2019년 조사 결과에 따르면 이사회 안건의 99.64%가 원안대로 통과된 바 있다.

우리나라의 사외이사 제도는 지난 1997년 외환위기(IMF) 직후 국내에 도입됐지만 경영진 견제 기능을 적절히 수행하지 못하면서 이른바 '거수기' 역할에 그친다는 비난을 받아왔다.

정부는 지난달 21일 국무회의에서 '상법 시행령 개정안'을 의결했다. 상법 시행령 개정안은 △상장사 사외이사 임기 6년(*계열사 포함 9년) 제한 △계열사 퇴직 3연 이내 사외이사 선임 금지 △이사 후보자의 체납 사실 등 정보 공개 △기관투자자의 지분 대량보유 보고의무(5% 룰) 완화를 골조로 한다.

경제계는 상법 시행령 개정안을 두고 거세게 반발하고 있다. 사외이사 임기 제한은 기업의 경영 자율성을 침해한 후진적 규제라며 우려의 목소리를 높이고 있다.

반면 전문가들은 상법 시행령 개정안이 장기적으로 우리나라 사외이사 구조를 개선시킬 것으로 판단했다. 이번 시행령을 계기로 사외이사의 인력풀(Pool)이 대폭 확대돼 사외이사의 실질적 역할(전문성 및 독립성)을 보완하는 계기가 될 거란 분석이다.

사외이사 제도는 경영진 견제를 최우선 목표로 한다. 하지만 우리나라에서는 사외이사가 수동적 역할에 그친다는 지적이 줄곧 제기돼 왔다. 실제로 공정거래위원회의 지난 2019년 조사 결과에 따르면 이사회 안건의 99.64%가 원안대로 통과된 바 있다.

안상희 대신지배연구소 본부장은 "사외이사는 전문성 보강과 독립성이 핵심으로 한다. 하지만 기존 사외이사 인력풀(Pool)은 사법이나 입법 중심인물로 한정돼 전문성 측면이 오히려 떨어졌다"며 "이번 상법 시행령 개정안이 사외이사 풀을 오히려 넓히는 계기가 될 것"이라고 말했다.

박천웅 CFA한국 협회장은 "이사회의 독립성은 독립적인 사외이사를 둠으로써 제대로 작용한다"며 "이번 상법 시행령 개정안을 통해 사외이사 독립성에 대한 확신은 높아지게 될 것"이라고 말했다. 이어 박 협회장은 "사외이사 전문성 측면을 고려한다면 지금 당장 기업들의 지출 비용이 늘어날 수는 있겠지만 장기적으로는 사외이사 풀(Pool)을 넓히는 계기가 될 것"이라며 "장기적으로 전문 경영 능력을 지닌 이들이 사외이사로 유입돼 기업 비즈니스에 도움을 주게 될 것"이라고 판단했다.

경제계는 이번 상법 시행령 개정안을 두고 '전 세계 유례없는 제재'라고 비난하고 있다. 하지만 이는 나라별 특성을 고려하지 않은 판단이라는 지적이 나온다.

안 본부장은 "일각에서는 사외이사 재직 년수 제한을 두고 전 세계에서 유례를 찾아볼 수 없는 제재라고 반발하지만 이는 우리나라와 다른 나라들의 환경이 근본적으로 다른 것을 이해하지 못했기 때문"이라며 "미국의 경우 소송 제도가 워낙 잘 되어 있어 사외이사가 제 역할을 못할 경우 곧바로 소송을 당하곤 한다"고 지적했다.

더욱이 외국 기업의 경우 소유와 경영을 철저히 분리하지만 국내 기업은 소유와 경영을 동반하는 경우가 대다수다. 미국과 유럽 등 글로벌 기업의 사외이사는 연 7회 정도 이사회에 참석하는 반면 국내 기업의 이사회는 분기별 1회 정도에 그치고 있다. 게다가 사외이사 임기제한(6년.9년)은 이미 금융회사들을 중심으로 지난 2016년부터 도입돼 시행되고 있는 조건이다.

안 본부장은 "2016년 8월 시행된 금융회사 지배구조법에 의해 국내 금융회사의 경우 한 기업에 6년, 금융 그룹 계열사에 9년 이상 사외이사를 하지 못하도록 시행하고 있다"며 "이번 시행령을 통해 해당 조건을 비금융회사에도 적용하자는 것"이라고 설명했다.

한편 경제계는 상법 시행령 개정안이 중소기업의 사외이사 등용 부담을 늘릴 것으로 판단했다. 상장회사협의회 관계자는 "상법 개정안으로 인해 올 3월 주주총회에서 상장회사를 새로 뽑아야 하는 중견·중소기업의 수는 494개사(87.3%)이고 새로 선임해야 하는 사외이사는 615명(85.7%)에 달한다"며 "사외이사 인력 풀이 한정된 상황에서 사외이사 인력 대란이 일어나 사외이사 몸값이 오르고 이는 결국 중소기업에게는 부담으로 작용할 것"이라고 말했다.

반면 사외이사 재선임 비율은 이전에도 높은 수준을 기록했다는 분석도 나온다. 대신경제연구소의 '사외이사의 재직연수 제한 등 상법 개정안의 기업별 영향' 보고서에 따르면 지난 2016년 주총 때 재선임된 사외이사 97명 중 향후 2년(2018~2019년) 간 주총에서 재선임될 수 없는 사외이사는 총 55명(2018년 11명, 2019년 44명)으로 전체 재선임된 사외이사의 약 56.7%에 해당한 바 있다. 안 본부장은 "통상적으로 사외이사 선임 신규 비중은 50% 이상을 기록해 왔다"며 "이번에만 사외이사 재선임 비율이 갑작스레 50% 수준을 넘어섰다고 보기는 어렵다"고 말했다.